公司法人治理结构及其规范

建立现代企业制度是我国国有企业改革的方向与目标，人们对此早已达成共识。但是，对于建立和完善现代企业制度的核心是什么，却众说纷纭、莫衷一是，以致在实践中把现代企业制度挂在口头上的多，真正进行制度创新的少；热热闹闹换牌子的多，实实在在转机制的少。那么，建立和完善现代企业制度的核心到底是什么，应如何抓住其核心进行制度创新，使国有企业改革取得实实在在的突破呢？笔者认为，公司法人治理结构是公司制的核心，因此也应是国有企业改革建立现代企业制度的核心。国有企业进行规范的公司制改革，必须抓住建立和完善公司法人治理结构这个核心内容，否则，所谓的建立现代企业制度就会变形走样甚至流于形式。

然而，近些年来的国有企业改革并没有把建立和完善公司法人治理结构摆在核心位置，以致在实践中出现了许多怪现象。主要表现在：一是所谓的法人治理结构形同虚设。如有些已改造成公司制的企业并没有发生内部制度的改变，董事会没有起到应有的作用，仍然是一人说了算；董事会、总经理、监事会之间不能相互制约，而是由一家统率“三军”。二是信任托管和委托代理关系的问题没有得到有效解决，既存在因政企不分而导致的外部控制问题，也存在因经理人员权力过大而导致的内部人控制问题，还存在经营者不能尽职尽责而导致的偷懒和隐藏行动问题。因此，深化国有企业改革必须围绕规范公司法人治理结构这个核心来进行，从而解决公司股东、董事、经理这三者之间的分工与协调问题，建立对公司经理人员的激励与约束机制上下功夫。具体包括以下几个方面：

第一，从组织制度上设置合理的组织机构，为建立公司法人治理结构提供组织前提。根据我国公司法的规定，公司法人治理结构由股东大会、董事会、高层经理和监事会所组成：（1）股东大会由公司的全体股东组成，是公司的最高权力机关，决定公司的大政方针。股东是通过投票表决来行使其权利的，所以股东大会实行同股同权的表决原则。但是，为了保证中小股东的权利，一般都有限制大股东操纵的有关法律规定。（2）董事会是公司的最高决策机构，由股东选出的代表股东利益的若干董事组成。董事会是公司法人治理结构中最关键的一环，董事个人的能力、素质和品质是决定董事会能否忠实地履行职责、维护公司利益的最重要的因素。各国法律对董事资格都有较为严格的规定，并对董事会的职权作出有关限制。（3）高层经理即执行机构，由包括总经理、副总经理及常务董事等经理人员组成。这些高层经理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有对公司的管理权和代理权，负责处理公司的日常事务。（4）监事会是公司的监察机关，享有监督董事会、董事、高层经理人员经营公司业务的权力以及审计公司财务的权力。监事会由股东大会选举产生并向股东大会负责。建立和完善公司法人治理结构，首先就要把上述这些组织机构依法建立起来，使它们有权有责，名副其实，各得其所，从制度上防止把股东大会视为职工代表大会、把董事会当作“老干部俱乐部”、把经理当成公司老板等现象的发生。

第二，从权力设置上规范公司法人治理结构的制衡关系，为处理好信任托管和委托代理关系问题提供制度保障。法人治理结构虽然为保证股东权益和公司的正常运行提供了制度框架，但法人治理结构能否有效发挥作用还要看其制衡关系是否有效。因此，在建立公司法人治理结构过程中必须从明确区分股东大会与董事会之间的信任托管关系和董事会与高层经理之间的委托代理关系入手，来科学而合理地配置权力。股东大会与董事会之间的信任托管关系是指董事作为股东的受托人承担受托责任，受股东大会的信任委托托管公司的法人财产和负责公司的经营。董事会与公司经理人员的委托代理关系是指经理人员作为董事会聘任的代理人，拥有对公司内部事务的管理权和在诉讼方面及在诉讼之外的商业代理权。在明确划分董事会和经理人员各自权力、责任和利益的基础上，要努力在股东大会、董事会和高层经理人员之间建立起一种明确而有效的制衡关系，使它们之间既相互制约又相互配合，以实现对公司的科学而有效管理。